Qué es una fusión inversa (y diferencias con una oferta pública inicial)

IPO es la forma más conocida para que una empresa se haga pública. ¡Pero este no siempre es el mejor! Las empresas se hacen públicas de varias maneras. El método más común es el de tener una oferta pública inicial, también conocida como IPO.

En una oferta pública inicial, la empresa habla con asesores y banqueros de inversión, realiza un roadshow y luego vende acciones a los inversores. Este proceso suele ser largo y costoso. Algunas de las IPO comunes recientes fueron las de Uber, Peloton y Shopify.

Otra forma de cotizar en bolsa es la cotización directa. En este proceso, una empresa no vende acciones directamente a los inversores. En cambio, la empresa facilita la reventa de acciones en poder de inversores, empleados y personas con información privilegiada de la empresa.

El proceso suele ser un poco más barato que una oferta pública inicial normal porque el papel de los banqueros de inversión suele ser limitado. Las empresas destacadas más recientes en utilizar la lista directa son Slack y Spotify.

¿Qué es una fusión inversa?

Una fusión inversa o adquisición inversa es otra forma en que las empresas se hacen públicas. Este es un proceso donde una empresa privada compra una empresa que ya es pública.

La empresa pública que se adquiere es a menudo inactiva o poco conocida. Una empresa inactiva también se conoce como empresa ficticia.

Según la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), la empresa debe cotizar en bolsa, tener operaciones nominales o nulas, o tener activos nominales, sin activos o solo activos en efectivo.

Fusión inversa y SPAC

Un tipo popular común de fusiones inversas se conoce como SPAC. Un SPAC significa una Compañía de Adquisición de Propósito Especial. El proceso comienza cuando un individuo o empresa decide reunir capital para crear una empresa ficticia.

Después de reunir el capital, hacen pública la empresa fantasma, donde los inversores pueden comprar o vender acciones. En el siguiente paso, los promotores de un SPAC investigan y encuentran una empresa de buena calidad.

Luego adquieren una participación minoritaria en la empresa privada y adquieren una participación minoritaria. Finalmente, las dos empresas se fusionan y SPAC puede cambiar el nombre para reflejar la identidad de la empresa adquirida.

Por lo tanto, podemos ver que un SPAC es un tipo de transacción de fusión inversa.

El proceso

En una fusión inversa, los accionistas de la empresa privada enviarán una propuesta de adquisición a la empresa fantasma. Si la empresa acepta, los accionistas de la empresa privada se convertirán en los propietarios mayoritarios de la nueva empresa pública.

Después de esto, pueden votar para cambiar el nombre de toda la empresa y su ticker. Un ticker es el símbolo que está asociado con la empresa. Por ejemplo, el precio de cotización de Apple es AAPL mientras que el de Twitter es TWTR.

El siguiente cuadro muestra cómo ocurre una fusión inversa (y sus pasos).

Pasos de fusión inversa

Pasos de fusión inversa

Ejemplos

Las fusiones inversas no son populares en estos días. En cambio, muchas empresas están optando por cotizar en bolsa a través de los SPAC, la Oferta Pública Inicial (IPO) y la cotización directa. En la cotización directa, una empresa se hace pública sin emitir acciones, mientras que en un SPAC, una empresa fantasma que cotiza en bolsa adquiere una participación minoritaria en una empresa privada operativa.

Algunos de los acuerdos de fusión inversa más populares son:

  • Fusión inversa de Dell con DVMT. En ese momento, Dell tenía una capitalización de mercado de más de $ 18 mil millones.
  • Fusión de Virgin Galactic con Social Capital Hedosophia 1: la compañía ahora vale más de $ 8 mil millones.
  • Fusión de Opendoor con Social Capital Hedosophia 2: la firma de bienes raíces ahora vale más de $ 15 mil millones
  • DraftKings: la compañía se hizo pública en un SPAC y ahora vale más de $ 20 mil millones.

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Fusión inversa VS IPO

¿Qué tiene de bueno una fusión inversa?

Hay varias razones por las que una empresa utiliza fusiones inversas. En primer lugar, una fusión inversa suele ser más fácil de ejecutar que una oferta pública inicial. Un buen ejemplo de cómo una IPO puede salir mal es lo que sucedió en WeWork. Las acciones de la empresa colapsaron incluso antes de que la empresa se hiciera pública.

En segundo lugar, una fusión inversa suele ser más rentable que una oferta pública inicial. Esto se debe a que no involucra a tantos asesores de transacciones.

En tercer lugar, una fusión inversa generalmente se ejecuta rápidamente siempre que la empresa que se adquiere sea positiva sobre el trato.

..y lo que no es

Las fusiones inversas también tienen sus propias desventajas.

En primer lugar, el proceso no genera mucha publicidad como lo hace una oferta pública inicial. Esto se debe a que la mayoría de los inversores se centran en la teatralidad de la oferta pública inicial.

En segundo lugar, una fusión inversa puede dar lugar a demandas relacionadas con la empresa ficticia que se está adquiriendo. Algunas de estas demandas son sobre contabilidad y otros casos fraudulentos.

En tercer lugar, una fusión inversa conduce a divisiones de acciones, lo que puede reducir el número de acciones en poder de los accionistas.

Finalmente, la mayor desventaja de las fusiones inversas y los SPAC es que no brindan mucha información a los inversores y comerciantes. Por un lado, en una oferta pública inicial tradicional, la empresa debe presentar un documento largo conocido como S1.

En él, explica la naturaleza de su negocio, el uso de los ingresos, los riesgos involucrados y las finanzas, entre otros detalles. Los inversores pueden usar estos detalles para tomar decisiones sobre las empresas. Como tal, en una fusión inversa, estos detalles no se proporcionan.

De hecho, el siguiente gráfico muestra el desempeño de Nikola y Lordstown Motors, que se hicieron públicos a través de los SPAC.

Acciones de Lordstown Motors y Nikola

Pensamientos finales

Una fusión inversa es un método relativamente impopular en el que las empresas cotizan en bolsa. Es sobre todo popular entre las pequeñas y medianas empresas que quieren cotizar en bolsa. Aún así, varias empresas populares como Dell y Virgin Galactic han utilizado el proceso.

Recursos útiles externos

  • Transacción de fusión inversa: todo lo que necesita saber – asesoramiento
  • Boletín para inversores sobre RM – Sec.gov

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